Юристы по слияниям и поглощениям в Тбилиси, Грузия

Покупка долей, покупка активов или слияние

При покупке долей меняется состав участников приобретаемой компании. Бизнес, договоры и обязательства, как правило, остаются у того же юридического лица, поэтому важны положения о смене контроля в договорах финансирования, лицензиях и ключевых контрактах. При покупке активов стороны определяют, что именно передаётся. Аренда, дебиторская задолженность, интеллектуальная собственность и права на ведение деятельности могут требовать отдельных действий или согласий третьих лиц. Слияние предполагает собственный порядок принятия корпоративных решений, защиты кредиторов и регистрации.

Мы сопоставляем способы приобретения с целями покупателя, разрешениями компании и действиями, необходимыми для продолжения работы после закрытия. Передача доли в грузинском ООО оформляется документально и регистрируется. Устав и документы сделки могут также определять порядок получения согласий, ограничения передачи и права других участников. Наши юристы по корпоративному праву Грузии проверяют структуру собственности, голосование и полномочия в рамках выбранного способа приобретения.

Юридическая проверка, которая влияет на цену

Отчёт о юридической проверке полезен на переговорах, когда из него понятно, какие обстоятельства влияют на стоимость. Истекающий договор аренды склада может потребовать продления как условия закрытия. Спорное налоговое начисление может обосновать специальное обязательство по возмещению потерь. Если ключевую программу создал подрядчик, покупателю нужны доказательства того, что компания приобрела права для её дальнейшего использования.

Мы проверяем корпоративные документы, права на имущество, обременения, существенные договоры, финансирование, споры, трудовые отношения, интеллектуальную собственность, лицензии и обработку персональных данных. Мы указываем, на каких документах основаны выводы, какие вопросы можно решить до подписания и какие нужно урегулировать в договоре. Продавец может провести предварительную проверку, чтобы до допуска покупателя исправить пробелы в реестровых данных, согласиях и документах в комнате данных.

Цена и договор купли-продажи

Договор закрепляет коммерческие последствия юридической проверки. Корректировка цены по отчётности на дату закрытия или механизм фиксированной цены, locked box, определяют, как стороны учитывают изменение стоимости между согласованными датами. Заверения и письмо о раскрытии информации определяют, на какие сведения полагается покупатель. Отдельные обязательства по возмещению, эскроу и удержание части цены помогают урегулировать выявленные риски. При отсрочке части цены или её привязке к будущим показателям нужны понятные расчёты, доступ к данным и процедура разрешения разногласий.

Если подписание и закрытие разделены во времени, договор должен определять, как компания работает в этот период. Мы составляем условия, которые сохраняют стоимость бизнеса и учитывают самостоятельность сторон до закрытия. Если смена контроля затрагивает рынок, на котором работают обе стороны, наши юристы по конкурентному праву проверяют необходимость уведомления о концентрации и её влияние на сроки.

Закрытие сделки и первый день нового владельца

План закрытия определяет, кто подписывает документы, кто платит и когда новый владелец получает возможность осуществлять контроль. Мы координируем корпоративные одобрения, передачу прав, снятие обременений, подачу документов в реестр и подтверждение выполнения условий сделки. Если покупатель иностранный, график может также учитывать доверенности, удостоверение иностранных документов и перевод на грузинский язык.

Сразу после закрытия возникают вопросы полномочий руководителей, уведомлений, банковских подписей, персонала и договорной отчётности. При покупке миноритарной доли соглашение участников должно регулировать права на участие в органах управления, вопросы с особым порядком голосования, размывание доли, тупиковые ситуации и выход. Наша инвестиционная практика занимается этими условиями, ограничениями иностранного владения и отраслевыми требованиями.

Связаться с юристом по M&A в Тбилиси

Направьте наименование компании, размер предполагаемой доли или перечень активов, стадию переговоров и имеющийся документ об основных условиях сделки или эксклюзивности. Укажите источник финансирования, необходимые согласования и сроки. Lawyers.ge может сопровождать сделку в Грузии целиком или провести проверку, подготовить документы, участвовать в переговорах либо обеспечить закрытие.