კომპანიების შერწყმისა და შეძენის იურისტები თბილისში

წილის შეძენა, აქტივების ყიდვა თუ კომპანიების შერწყმა

წილის ყიდვისას სამიზნე კომპანიის მესაკუთრე იცვლება. საქმიანობა, ხელშეკრულებები და ვალდებულებები, როგორც წესი, იმავე იურიდიულ პირთან რჩება, ამიტომ მნიშვნელოვანია დაფინანსების დოკუმენტებში, ლიცენზიებსა და მნიშვნელოვან ხელშეკრულებებში კონტროლის ცვლილების პირობები. აქტივების შეძენისას მხარეები ადგენენ, კონკრეტულად რა გადადის მყიდველზე. იჯარას, მოთხოვნის უფლებებს, ინტელექტუალურ საკუთრებასა და საოპერაციო უფლებებს შეიძლება გადაცემის განსხვავებული პროცედურა ან მესამე პირის თანხმობა დასჭირდეს. შერწყმას აქვს კორპორაციული გადაწყვეტილებების, კრედიტორთა დაცვისა და რეგისტრაციის საკუთარი წესები.

შეძენის ფორმებს ვადარებთ მყიდველის მიზნებს, სამიზნე კომპანიის ნებართვებსა და დასრულების შემდეგ საქმიანობის გასაგრძელებლად საჭირო ნაბიჯებს. ქართულ შპს-ში წილის გადაცემა დოკუმენტურად ფორმდება და რეგისტრირდება. წესდებასა და გარიგების დოკუმენტებში შეიძლება განისაზღვროს თანხმობის მიღების წესი, წილის გასხვისების შეზღუდვები და სხვა პარტნიორთა უფლებები. კორპორაციული სამართლის იურისტები შეძენის სტრუქტურასთან ერთად ამოწმებენ საკუთრებას, ხმის მიცემასა და წარმომადგენლობის უფლებამოსილებას.

სამართლებრივი შემოწმება, რომელიც ფასზე აისახება

სამართლებრივი შემოწმების ანგარიშს მოლაპარაკებაზე მაშინ აქვს მნიშვნელობა, როცა ჩანს, რომელი გარემოება მოქმედებს ღირებულებაზე. საწყობის იჯარის ვადის გასვლა შეიძლება მის გაგრძელებას გარიგების დასრულების პირობად აქცევდეს. სადავო საგადასახადო დარიცხვამ შეიძლება კონკრეტული ზიანის ანაზღაურების ვალდებულება გაამართლოს. თუ საქმიანობისთვის აუცილებელი პროგრამა კონტრაქტორმა შექმნა, მყიდველს შეიძლება დასჭირდეს მტკიცებულება, რომ კომპანიამ მისი გამოყენების უფლებები მოიპოვა.

ვამოწმებთ კორპორაციულ ჩანაწერებს, საკუთრებას, დატვირთვებს, მნიშვნელოვან ხელშეკრულებებს, დაფინანსებას, დავებს, შრომით ურთიერთობებს, ინტელექტუალურ საკუთრებას, ლიცენზიებსა და პერსონალურ მონაცემებს. ვასახელებთ დასკვნის დამადასტურებელ დოკუმენტებს და ვადგენთ, რომელი საკითხი შეიძლება მოგვარდეს ხელმოწერამდე და რომელი უნდა აისახოს ხელშეკრულებაში. გამყიდველს შეუძლია წინასწარ შეამოწმოს რეესტრის ჩანაწერები, თანხმობები და მყიდველისთვის განკუთვნილი დოკუმენტაცია.

ფასი და ნასყიდობის ხელშეკრულება

ნასყიდობის ხელშეკრულებაში სამართლებრივი შემოწმების შედეგები კომერციულ პირობებად აისახება. დასრულების თარიღის ფინანსური მონაცემებით ფასის კორექტირება ან ფიქსირებული ფასის მექანიზმი, locked box, განსაზღვრავს, როგორ გაითვალისწინებენ მხარეები ღირებულების ცვლილებას. გამყიდველის განცხადებები, გარანტიები და ინფორმაციის გამჟღავნების წერილი ადგენს, რა ინფორმაციას ეყრდნობა მყიდველი. კონკრეტული ზიანის ანაზღაურება, ესქრო და ფასის ნაწილის დაკავება გამოვლენილ რისკებს პასუხობს. ფასის გადავადებისას ან სამომავლო შედეგზე მიბმისას საჭიროა გამოთვლის წესი, ჩანაწერებზე წვდომა და უთანხმოების გადაწყვეტის მექანიზმი.

თუ ხელმოწერასა და დასრულებას შორის დრო გადის, ხელშეკრულებამ უნდა განსაზღვროს, როგორ იმართება ბიზნესი ამ პერიოდში. ვამზადებთ პირობებს, რომლებიც ინარჩუნებს აქტივის ღირებულებას და მხარეთა დამოუკიდებლობას დასრულებამდე. თუ კონტროლის ცვლილება ეხება ბაზარს, სადაც ორივე მხარე საქმიანობს, კონკურენციის სამართლის იურისტები აფასებენ, საჭიროა თუ არა კონცენტრაციის შეტყობინება და როგორ იმოქმედებს ეს ვადებზე.

გარიგების დასრულება და ახალი მესაკუთრის პირველი დღე

დასრულების გეგმა ადგენს, ვინ აწერს ხელს, ვინ იხდის და როდის შეუძლია ახალ მესაკუთრეს კონტროლის განხორციელება. ვაკოორდინირებთ კორპორაციულ თანხმობებს, უფლებების გადაცემას, უზრუნველყოფის მოხსნას, რეესტრში დოკუმენტების წარდგენასა და წინაპირობების შესრულების დადასტურებას. უცხოელი მყიდველის შემთხვევაში გრაფიკში შეიძლება გათვალისწინებული იყოს მინდობილობა, დოკუმენტების დამოწმება და ქართული თარგმანი.

დასრულების შემდეგ დგება ხელმძღვანელთა უფლებამოსილების, შეტყობინებების, საბანკო ხელმოწერების, თანამშრომლებისა და სახელშეკრულებო ანგარიშგების საკითხები. უმცირესობის წილის შეძენისას პარტნიორთა შეთანხმებაში უნდა გაიწეროს მართვის ორგანოებში მონაწილეობა, განსაკუთრებული თანხმობის საკითხები, წილის შემცირებისგან დაცვა, ჩიხური ვითარება და გასვლა. საინვესტიციო სამართლის პრაქტიკა ამ პირობებს უცხოური საკუთრებისა და დარგობრივი მოთხოვნების გათვალისწინებით ამუშავებს.

M&A იურისტთან დაკავშირება თბილისში

მოგვაწოდეთ სამიზნე კომპანიის დასახელება, წილის პროცენტი ან აქტივების ჩამონათვალი, მოლაპარაკების ეტაპი და ძირითადი პირობების ან ექსკლუზიურობის შეთანხმება, თუ უკვე არსებობს. მიუთითეთ დაფინანსების წყარო, ცნობილი თანხმობები და ვადები. Lawyers.ge-ს შეუძლია საქართველოში გარიგების სრულად წარმართვა ან სამართლებრივი შემოწმების, დოკუმენტების მომზადების, მოლაპარაკების ან დასრულების ცალკე ეტაპის შესრულება.